作者 | 劉全 任倩
報道 | 投資界PEdaily
千呼萬喚，創(chuàng)業(yè)板注冊制終于來了。
4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》。
晚間23點，證監(jiān)會正式就《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》草案和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》修訂草案向社會公開征求意見。
這是VC/PE圈沸騰的一夜。回想2009年，創(chuàng)業(yè)板橫空出世，退出無門的中國本土創(chuàng)投終于迎來了爆發(fā)式的收獲。十年過去，創(chuàng)業(yè)板注冊制登場，中國創(chuàng)投行業(yè)迎來一個新的里程碑。
投資界（ID：pedaily2012）第一時間聯(lián)系了多位本土創(chuàng)投大佬解讀。達(dá)晨財智執(zhí)行合伙人、總裁肖冰表示，創(chuàng)業(yè)板注冊制的直接利好是創(chuàng)投“去庫存”，加快現(xiàn)有存量項目退出；而毅達(dá)資本董事長應(yīng)文祿判斷，未來更多新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的企業(yè)有望借此打開資本市場大門，創(chuàng)投機構(gòu)的退出環(huán)境將更加暢通。
此外，東方富海董事長陳瑋認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板注冊制也會作用于募資、投資等前置環(huán)節(jié)，整個募投管退的鏈條會變得更為順暢，特別是行業(yè)當(dāng)前的募資困境，將迎來一定程度的改善。不過肖冰也提醒，注冊制最重要的是提高違約成本，如果不修改配套法律，注冊制可能會適得其反。
最全最新梳理
創(chuàng)業(yè)板注冊制十大要點
“2020總算迎來一個真正意義的好消息。”一位資深VC/PE投資人在朋友圈寫道。
最早始于昨晚央視新聞聯(lián)播的報道：中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》；臨近深夜，中國證監(jiān)會就《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》和《創(chuàng)業(yè)板再融資注冊辦法》正在按程序公開征求意見。一個不眠夜，創(chuàng)業(yè)板注冊制真的來了。
這是中國資本市場的一個里程碑時刻。業(yè)內(nèi)翹首以盼的創(chuàng)業(yè)板注冊制究竟是怎樣的？投資界第一時間提煉了十大要點。
第一、創(chuàng)業(yè)板注冊制與科創(chuàng)板的差異。
首先看創(chuàng)業(yè)板的最新定位：適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合，體現(xiàn)與科創(chuàng)板的差異化發(fā)展。
那么，創(chuàng)業(yè)板注冊制跟科創(chuàng)板有何不同？根據(jù)文件，創(chuàng)業(yè)板注冊制總體借鑒了科創(chuàng)板試點注冊制的核心制度安排，充分吸收了科創(chuàng)板以信息披露為核心、精簡優(yōu)化發(fā)行條件、增加制度包容性、強化市場主體責(zé)任、加大對違法違規(guī)行為的處罰力度等做法，而在發(fā)行條件、審核注冊程序、發(fā)行承銷、信息披露原則要求、監(jiān)管處罰等方面與科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定基本一致。
第二、允許虧損企業(yè)上市，但一年內(nèi)暫不實施。
綜合考慮預(yù)計市值、收入、凈利潤等指標(biāo)，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。
一是完善盈利上市標(biāo)準(zhǔn)，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規(guī)模的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)，但一年內(nèi)暫不實施，一年后再做評估。
第三、存量投資者可繼續(xù)交易，新增個人投資者有門檻。
此次調(diào)整主要有三方面變化。一是創(chuàng)業(yè)板存量投資者可以繼續(xù)參與交易，但在交易前應(yīng)充分知曉改革后市場風(fēng)險特征和變化，認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書。
二是對新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的個人投資者，深交所增設(shè)了一定資產(chǎn)和交易經(jīng)驗的準(zhǔn)入條件：新增創(chuàng)業(yè)板個人投資者須滿足前20個交易日日均資產(chǎn)不低于10萬元，且具備24個月的A股交易經(jīng)驗的門檻。同時，刪除原規(guī)則中2日、5日冷靜期要求。明確會員要對個人投資者是否符合門檻條件進(jìn)行核查。
三是調(diào)整現(xiàn)場簽署風(fēng)險揭示書，投資者可以通過紙面或電子方式簽署。
第四、漲跌幅限制放寬至20%。
創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制后，新上市企業(yè)上市前五日不設(shè)漲跌幅限制，之后漲跌幅限制從目前的10%調(diào)整為20%。正式實施時，存量也調(diào)整至20%。超過漲跌幅限制的申報為無效申報。
第五、20個工作日回復(fù)是否予以注冊。
創(chuàng)業(yè)板注冊程序分為交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)。深交所受理申請，通過問答方式審核督促企業(yè)提高信息披露質(zhì)量，發(fā)行上市審核時間最長為3個月，發(fā)行人和中介機構(gòu)的問詢回復(fù)最長也不能超過3個月。審核通過后將發(fā)行人申請文件以及交易所審核意見報證監(jiān)會注冊，證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)，作出是否予以注冊的意見。
為做好工作銜接，自主要制度規(guī)則征求意見之日起，證監(jiān)會不再受理創(chuàng)業(yè)板IPO申請。
第六、壓縮再融資審核注冊時間。
相比科創(chuàng)板試點注冊制改革一開始市場的關(guān)注點僅在新股發(fā)行方面，此次創(chuàng)業(yè)板存量制度改革，再融資與并購重組也是重頭戲。
文件指出，創(chuàng)業(yè)板再融資、并購重組涉及證券公開發(fā)行的，與IPO同步實施注冊制。不過，監(jiān)管層為了進(jìn)一步縮短再融資審核注冊時間，做出專門安排。一是嚴(yán)格審核時限。二是建立小額快速發(fā)行的審核注冊簡易程序。
第七、符合條件的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)允許在創(chuàng)業(yè)板上市。
基于板塊定位和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點，優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票（IPO）條件，制定更加多元包容的上市條件。允許符合條件的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，為未盈利企業(yè)上市預(yù)留空間。
第八、有負(fù)面清單，明確哪些企業(yè)不能赴創(chuàng)業(yè)板上市。
創(chuàng)業(yè)板改革明確了創(chuàng)業(yè)板的板塊新定位，而深交所將制定負(fù)面清單，明確哪些企業(yè)不能到創(chuàng)業(yè)板上市。與此同時，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、新三板精選層在上市/掛牌標(biāo)準(zhǔn)、投資者適當(dāng)性管理等方面也存在顯著差異。
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作者 | 劉全 任倩
報道 | 投資界PEdaily
千呼萬喚，創(chuàng)業(yè)板注冊制終于來了。
4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》。
晚間23點，證監(jiān)會正式就《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》草案和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》修訂草案向社會公開征求意見。
這是VC/PE圈沸騰的一夜。回想2009年，創(chuàng)業(yè)板橫空出世，退出無門的中國本土創(chuàng)投終于迎來了爆發(fā)式的收獲。十年過去，創(chuàng)業(yè)板注冊制登場，中國創(chuàng)投行業(yè)迎來一個新的里程碑。
投資界（ID：pedaily2012）第一時間聯(lián)系了多位本土創(chuàng)投大佬解讀。達(dá)晨財智執(zhí)行合伙人、總裁肖冰表示，創(chuàng)業(yè)板注冊制的直接利好是創(chuàng)投“去庫存”，加快現(xiàn)有存量項目退出；而毅達(dá)資本董事長應(yīng)文祿判斷，未來更多新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的企業(yè)有望借此打開資本市場大門，創(chuàng)投機構(gòu)的退出環(huán)境將更加暢通。
此外，東方富海董事長陳瑋認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板注冊制也會作用于募資、投資等前置環(huán)節(jié)，整個募投管退的鏈條會變得更為順暢，特別是行業(yè)當(dāng)前的募資困境，將迎來一定程度的改善。不過肖冰也提醒，注冊制最重要的是提高違約成本，如果不修改配套法律，注冊制可能會適得其反。
最全最新梳理
創(chuàng)業(yè)板注冊制十大要點
“2020總算迎來一個真正意義的好消息。”一位資深VC/PE投資人在朋友圈寫道。
最早始于昨晚央視新聞聯(lián)播的報道：中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》；臨近深夜，中國證監(jiān)會就《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》和《創(chuàng)業(yè)板再融資注冊辦法》正在按程序公開征求意見。一個不眠夜，創(chuàng)業(yè)板注冊制真的來了。
這是中國資本市場的一個里程碑時刻。業(yè)內(nèi)翹首以盼的創(chuàng)業(yè)板注冊制究竟是怎樣的？投資界第一時間提煉了十大要點。
第一、創(chuàng)業(yè)板注冊制與科創(chuàng)板的差異。
首先看創(chuàng)業(yè)板的最新定位：適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合，體現(xiàn)與科創(chuàng)板的差異化發(fā)展。
那么，創(chuàng)業(yè)板注冊制跟科創(chuàng)板有何不同？根據(jù)文件，創(chuàng)業(yè)板注冊制總體借鑒了科創(chuàng)板試點注冊制的核心制度安排，充分吸收了科創(chuàng)板以信息披露為核心、精簡優(yōu)化發(fā)行條件、增加制度包容性、強化市場主體責(zé)任、加大對違法違規(guī)行為的處罰力度等做法，而在發(fā)行條件、審核注冊程序、發(fā)行承銷、信息披露原則要求、監(jiān)管處罰等方面與科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定基本一致。
第二、允許虧損企業(yè)上市，但一年內(nèi)暫不實施。
綜合考慮預(yù)計市值、收入、凈利潤等指標(biāo)，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。
一是完善盈利上市標(biāo)準(zhǔn)，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規(guī)模的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)，但一年內(nèi)暫不實施，一年后再做評估。
第三、存量投資者可繼續(xù)交易，新增個人投資者有門檻。
此次調(diào)整主要有三方面變化。一是創(chuàng)業(yè)板存量投資者可以繼續(xù)參與交易，但在交易前應(yīng)充分知曉改革后市場風(fēng)險特征和變化，認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書。
二是對新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的個人投資者，深交所增設(shè)了一定資產(chǎn)和交易經(jīng)驗的準(zhǔn)入條件：新增創(chuàng)業(yè)板個人投資者須滿足前20個交易日日均資產(chǎn)不低于10萬元，且具備24個月的A股交易經(jīng)驗的門檻。同時，刪除原規(guī)則中2日、5日冷靜期要求。明確會員要對個人投資者是否符合門檻條件進(jìn)行核查。
三是調(diào)整現(xiàn)場簽署風(fēng)險揭示書，投資者可以通過紙面或電子方式簽署。
第四、漲跌幅限制放寬至20%。
創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制后，新上市企業(yè)上市前五日不設(shè)漲跌幅限制，之后漲跌幅限制從目前的10%調(diào)整為20%。正式實施時，存量也調(diào)整至20%。超過漲跌幅限制的申報為無效申報。
第五、20個工作日回復(fù)是否予以注冊。
創(chuàng)業(yè)板注冊程序分為交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)。深交所受理申請，通過問答方式審核督促企業(yè)提高信息披露質(zhì)量，發(fā)行上市審核時間最長為3個月，發(fā)行人和中介機構(gòu)的問詢回復(fù)最長也不能超過3個月。審核通過后將發(fā)行人申請文件以及交易所審核意見報證監(jiān)會注冊，證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)，作出是否予以注冊的意見。
為做好工作銜接，自主要制度規(guī)則征求意見之日起，證監(jiān)會不再受理創(chuàng)業(yè)板IPO申請。
第六、壓縮再融資審核注冊時間。
相比科創(chuàng)板試點注冊制改革一開始市場的關(guān)注點僅在新股發(fā)行方面，此次創(chuàng)業(yè)板存量制度改革，再融資與并購重組也是重頭戲。
文件指出，創(chuàng)業(yè)板再融資、并購重組涉及證券公開發(fā)行的，與IPO同步實施注冊制。不過，監(jiān)管層為了進(jìn)一步縮短再融資審核注冊時間，做出專門安排。一是嚴(yán)格審核時限。二是建立小額快速發(fā)行的審核注冊簡易程序。
第七、符合條件的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)允許在創(chuàng)業(yè)板上市。
基于板塊定位和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點，優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票（IPO）條件，制定更加多元包容的上市條件。允許符合條件的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，為未盈利企業(yè)上市預(yù)留空間。
第八、有負(fù)面清單，明確哪些企業(yè)不能赴創(chuàng)業(yè)板上市。
創(chuàng)業(yè)板改革明確了創(chuàng)業(yè)板的板塊新定位，而深交所將制定負(fù)面清單，明確哪些企業(yè)不能到創(chuàng)業(yè)板上市。與此同時，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、新三板精選層在上市/掛牌標(biāo)準(zhǔn)、投資者適當(dāng)性管理等方面也存在顯著差異。
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