“表面上，這是基金命名規(guī)則的調(diào)整，實(shí)際上卻牽涉到另外一個(gè)問(wèn)題——工商登記。”11月20日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱“中基協(xié)”）發(fā)布《私募投資基金命名指引》，震撼整個(gè)私募圈。

其影響不容小覷：通過(guò)契約、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司等組織形式募集設(shè)立的私募投資基金命名，不得使用“保本”、“穩(wěn)贏”、“避險(xiǎn)”等字樣，不能用“最大規(guī)?！?、“最強(qiáng)”、“500倍”等夸大業(yè)績(jī)，也不能借用金融機(jī)構(gòu)、名人的名稱做征信。

需要注意的是，命名新規(guī)自2019年1月1日起實(shí)施，換言之只留給了私募基金管理人40來(lái)天的時(shí)間調(diào)整。一位政府引導(dǎo)基金人士在朋友圈提醒，“各位請(qǐng)關(guān)注，尤其是近期設(shè)立的‘產(chǎn)業(yè)基金’名稱的，最好在12月底前提交中基協(xié)備案”。

15條命名規(guī)則：這些事以后不能再做了

此次《命名指引》共分十五條，適用對(duì)象為通過(guò)契約、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司等組織形式募集設(shè)立的私募投資基金。

而備受關(guān)注的是以下幾項(xiàng)規(guī)定：

（1）私募投資基金名稱不得明示、暗示基金投資活動(dòng)不受損失或者承諾最低收益，不得含有“安全”、“保險(xiǎn)”、“避險(xiǎn)”、“保本”、“穩(wěn)贏”等可能誤導(dǎo)或者混淆投資人判斷的字樣，不得違規(guī)使用“高收益”、“無(wú)風(fēng)險(xiǎn)”等與私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)收益特征不匹配的表述。

（2）私募投資基金名稱不得含有虛假記載和誤導(dǎo)性陳述，不得對(duì)投資業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)，不得在未提供客觀證據(jù)的情況下使用“最佳業(yè)績(jī)”、“最大規(guī)?！?、“名列前茅”、“最強(qiáng)”、“500倍”等夸大或誤導(dǎo)基金業(yè)績(jī)的字樣。

（3）未經(jīng)合法授權(quán)，私募投資基金名稱中不得非法使用知名人士姓名、知名機(jī)構(gòu)的名稱或者商號(hào)。

（4）私募投資基金名稱不得使用“資管計(jì)劃”、“信托計(jì)劃”、“專戶”、“理財(cái)產(chǎn)品”等容易與金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品混淆的相同或相似字樣。

需要VC/PE引起足夠重視的是，《命名指引》明確寫明：私募投資基金名稱應(yīng)當(dāng)列明體現(xiàn)基金業(yè)務(wù)類別的字樣，且應(yīng)當(dāng)與基金合同、合伙協(xié)議或者公司章程約定的基金投資范圍、投資方向和風(fēng)險(xiǎn)收益特征保持一致。

其中，私募證券投資基金名稱中可以使用“股票投資”、“混合投資”、“固定收益投資”、“期貨投資”或者其他體現(xiàn)具體投資領(lǐng)域特點(diǎn)的字樣。如未體現(xiàn)具體投資領(lǐng)域特點(diǎn)，則應(yīng)當(dāng)使用“證券投資”字樣。

而私募股權(quán)投資基金名稱中可以使用“創(chuàng)業(yè)投資”、“并購(gòu)?fù)顿Y”、“基礎(chǔ)設(shè)施投資”或者其他體現(xiàn)具體投資領(lǐng)域特點(diǎn)的字樣。如未體現(xiàn)具體投資領(lǐng)域特點(diǎn)，則應(yīng)當(dāng)使用“股權(quán)投資”字樣。

這意味著什么？盈科律師事務(wù)所廣州分所高級(jí)合伙人、私募基金專業(yè)律師賀俊認(rèn)為，表面上是基金命名規(guī)則的調(diào)整，實(shí)際上牽涉到另外一個(gè)問(wèn)題——工商登記。《命名指引》中要求私募投資基金名稱應(yīng)當(dāng)列明體現(xiàn)基金業(yè)務(wù)類別的字樣，而且從后兩款的描述可以得出，基金名稱基本要具有“證券投資”或者“股權(quán)投資”或類似字眼。但是，由于當(dāng)前國(guó)內(nèi)正受到P2P整治的影響，很多地方的市場(chǎng)監(jiān)督管理局已經(jīng)不再受理含有 “基金”、“基金管理”、“投資管理”、“財(cái)富管理”、“股權(quán)管理投資基金”這些字眼的企業(yè)名稱登記了。

賀俊表示，如果要繼續(xù)發(fā)行新的私募基金產(chǎn)品，只能是要么中基協(xié)酌情放松標(biāo)準(zhǔn)，要么是基金登記往少數(shù)幾個(gè)擁有投資類企業(yè)登記權(quán)限以及監(jiān)管完善的地區(qū)聚集。而后續(xù)工商登記政策會(huì)否有相應(yīng)的調(diào)整，還要根據(jù)金融整治的進(jìn)展判斷。

私募基金命名亂象由來(lái)已久

此次新規(guī)出臺(tái)的背景不難理解。近年來(lái)，私募基金行業(yè)的虛假宣傳、誤導(dǎo)性宣傳層出不窮，比如明示、暗示基金投資活動(dòng)不受損失，承諾最低收益，虛假記載和誤導(dǎo)性陳述，隨意對(duì)投資業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)等。

賀俊介紹，以前部分基金銷售經(jīng)理會(huì)打著“私募基金是被國(guó)家備案的金融產(chǎn)品”、“私募基金公司是金融公司”、“私募基金保本、風(fēng)險(xiǎn)小”等引誘缺乏投資知識(shí)的投資者購(gòu)買高風(fēng)險(xiǎn)的私募基金產(chǎn)品。

甚至為了滿足募集需求，部分私募基金管理人也會(huì)把“保本”、“穩(wěn)贏”、“高回報(bào)”等等詞匯用作私募基金命名。據(jù)券商中國(guó)統(tǒng)計(jì)，目前在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的產(chǎn)品中，含有“穩(wěn)贏”字樣的產(chǎn)品最多，共有464只產(chǎn)品。比如，上海合晟資產(chǎn)的中融信托-融達(dá)穩(wěn)贏一號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃、上海璞盈投資的云信-海通私募穩(wěn)贏2號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃等產(chǎn)品均含有“穩(wěn)贏”字樣。

而這些操作手法，極有可能導(dǎo)致基金投資者產(chǎn)生誤解，也引發(fā)了非常多的投資糾紛。比如，上半年鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)上海意隆案，其關(guān)聯(lián)私募基金公司——上海郁泰投資管理有限公司就登記過(guò)“瑞達(dá)穩(wěn)贏*號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃、瑞達(dá)穩(wěn)利量化對(duì)沖基金*期、保盈新股*號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃、增益*號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃”，這些基金名稱里面的穩(wěn)贏、穩(wěn)利、保盈、增益，無(wú)疑都具有誤導(dǎo)投資者的意味。

賀俊認(rèn)為，中基協(xié)選擇這個(gè)時(shí)間出臺(tái)《命名指引》，應(yīng)該是想通過(guò)對(duì)基金名稱的進(jìn)一步規(guī)范，降低投資者被誤導(dǎo)的風(fēng)險(xiǎn)。

提醒VC/PE：基金選址可能變得重要了

此次新規(guī)，令私募圈再次意識(shí)到私募基金名稱規(guī)范的重要性。賀俊分析，新規(guī)對(duì)于私募基金的影響主要體現(xiàn)在兩方面：

一是宣傳上，不能再按照過(guò)去的思路進(jìn)行了。事實(shí)上，名稱上是否具有誤導(dǎo)或者混淆投資人判斷的字樣，不僅牽涉到是否違背《命名指引》，還有違反《廣告法》的嫌疑。如今，為私募基金命名立規(guī)則，也讓投資者在購(gòu)買私募基金的過(guò)程中多了一份冷靜的判斷別有用心的私募基金管理人誤導(dǎo)投資人的情形可能會(huì)有所收斂。

二是對(duì)于基金設(shè)立上的影響。由于工商登記的影響，過(guò)往通過(guò)擦邊球的方式給合伙型私募基金進(jìn)行工商登記，隨之通過(guò)協(xié)會(huì)備案的情形可能會(huì)降低。一些不能登記注冊(cè)“投資類”企業(yè)的地區(qū)，甚至可能會(huì)出現(xiàn)新基金無(wú)法成立的情形。

而對(duì)于VC/PE機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，這意味著基金管理人要盡快尋找到允許符合《命名指引》的名稱進(jìn)行工商登記的地區(qū)，比廣州的番禺萬(wàn)博基金小鎮(zhèn)、佛山千燈湖創(chuàng)投小鎮(zhèn)，否則在過(guò)渡期后，部分私募基金的發(fā)行會(huì)受到影響。

最后，賀俊提醒，《命名指引》出臺(tái)，對(duì)于基金管理人來(lái)說(shuō)執(zhí)行起來(lái)并不是太復(fù)雜，但是對(duì)于后續(xù)的基金發(fā)行，基金選址可能變得重要了，或許會(huì)重新改寫私募基金的分布版圖。