金融圈再次炸開(kāi)了鍋：廣州已全面暫停私募注冊(cè)！

　　8月22日早上，一則消息震撼了私募圈：廣州市工商行政管理部門(mén)全面暫停私募基金機(jī)構(gòu)的工商注冊(cè)登記，具體放開(kāi)注冊(cè)時(shí)間待定。隨后，《投資界》多方求證該消息，其中盈科律師事務(wù)所廣州分所高級(jí)合伙人賀俊表示，經(jīng)過(guò)向廣州市工商行政管理局和各分局走訪、去電核實(shí)暫停注冊(cè)信息屬實(shí)。

　　至此，北上廣深杭徹底關(guān)上私募的大門(mén)。而作為專(zhuān)門(mén)在廣州從事私募基金法律業(yè)務(wù)的律師，賀俊直言此次新規(guī)“震撼力”不小——近兩年，廣州先后推出一系列風(fēng)投優(yōu)惠政策，吸引了全國(guó)各地的VC/PE機(jī)構(gòu)到其各區(qū)落地，如今隨著私募注冊(cè)暫停，這一景象恐怕一去不復(fù)返了。

　　兩年兩次暫停私募注冊(cè)

　　事實(shí)上，這一切早有征兆。

　　幾天前，一張題為《關(guān)于嚴(yán)禁新增P2P網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通知”）的文件截圖在金融圈內(nèi)流傳，從署名得知，該文件由廣東省互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專(zhuān)項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室所發(fā)布。

　　圖中顯示，該通知要求立即在全省范圍內(nèi)繼續(xù)暫停注冊(cè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)包含“金融”、“資產(chǎn)管理”、“理財(cái)”、“基金”、“基金管理”、“投資管理”、“股權(quán)投資基金”、“網(wǎng)貸”、“P2P”等字樣的注冊(cè)申請(qǐng)。這意味著，該通知將影響私募機(jī)構(gòu)、互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)、資產(chǎn)管理公司等企業(yè)的工商注冊(cè)。

　　直至8月20日，新的一周開(kāi)始，該消息才慢慢發(fā)酵。《投資界》先后向兩位廣州私募基金公司負(fù)責(zé)人求證，對(duì)方均稱(chēng)對(duì)該消息早有耳聞，廣州創(chuàng)投圈內(nèi)討論頗為熱烈。其中，一位知名美元基金的品牌負(fù)責(zé)人直言，“確有其事，據(jù)說(shuō)是從周一（8月20日）開(kāi)始”。隨后，盈科律師事務(wù)所廣州分所高級(jí)合伙人賀俊向《投資界》表示，經(jīng)過(guò)向廣州市工商行政管理局和各分局走訪、去電核實(shí)暫停注冊(cè)信息屬實(shí)。

　　值得一提的是，雖然私募注冊(cè)暫停，但可以前置審批。據(jù)網(wǎng)上的截圖顯示，在廣州市工商行政管理局的商事登記注冊(cè)服務(wù)系統(tǒng)中填報(bào)相關(guān)信息時(shí)，在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍中選擇添加“受托管理私募證券投資基金”這一類(lèi)，即彈出信息框提示稱(chēng)，“該事項(xiàng)屬于保留前置許可事項(xiàng)，從事該經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目需要在領(lǐng)取許可文件后，才能領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照”。

　　其實(shí)，這并非是廣州第一次暫停私募注冊(cè)。早在2016年上半年，廣州曾一度暫停了私募注冊(cè)，不過(guò)在當(dāng)年的10月份，廣州率先審慎放開(kāi)股權(quán)類(lèi)私募基金注冊(cè)，當(dāng)時(shí)廣州金融局下發(fā)文件，提出由廣州股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會(huì)和廣州風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)為廣州市股權(quán)投資機(jī)構(gòu)辦理工商登記、創(chuàng)業(yè)投資備案、申報(bào)扶持獎(jiǎng)勵(lì)等提供服務(wù)。近兩年，廣州一直朝著“國(guó)際風(fēng)投之都”的目標(biāo)前進(jìn)，如今一紙新規(guī)暫停私募注冊(cè)，著實(shí)令外界詫異。

　　這一景象恐怕一去不復(fù)返了

　　此次新規(guī)影響幾何？

　　盈科律師事務(wù)所私募投資基金專(zhuān)業(yè)法律事務(wù)部主任張力分析，本次工商部門(mén)暫停私募注冊(cè)，從行業(yè)來(lái)看，對(duì)于擬新申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)確實(shí)產(chǎn)生了影響；而對(duì)于已經(jīng)登記為私募基金管理人來(lái)說(shuō)，所受到的影響有限。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2018年8月21日，全國(guó)共有24139家私募機(jī)構(gòu)，其中證券類(lèi)8749家，股權(quán)類(lèi)14334家，其他類(lèi)758家，898家尚未完成專(zhuān)營(yíng)化經(jīng)營(yíng)分類(lèi)。張力表示，如此龐大的私募數(shù)量，需要通過(guò)各種手段對(duì)監(jiān)管要求的登記備案標(biāo)準(zhǔn)、行為準(zhǔn)則以及自律管理的規(guī)定，用來(lái)確保私募管理人業(yè)務(wù)的持續(xù)合規(guī)運(yùn)營(yíng)。他直言，未來(lái)的監(jiān)管會(huì)更嚴(yán)格，行業(yè)會(huì)出現(xiàn)扶優(yōu)限劣的趨勢(shì)，在經(jīng)過(guò)清理整頓之后，合規(guī)的機(jī)構(gòu)成長(zhǎng)空間會(huì)更大。

　　而令盈科律師事務(wù)所廣州分所高級(jí)合伙人賀俊更為擔(dān)憂的是，一線城市停止注冊(cè)傳遞了一個(gè)信號(hào)：從工商局、國(guó)家金融整治的層面來(lái)說(shuō)，私募機(jī)構(gòu)的設(shè)立無(wú)疑是越來(lái)越嚴(yán)格。

　　過(guò)去兩年，廣州風(fēng)投成績(jī)有目共睹。根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站篩查統(tǒng)計(jì)，自2016年10月至2018年8月期間，廣州市新增超過(guò)200家登記備案的私募基金管理機(jī)構(gòu)，較2016年10月之前上浮超過(guò)20%；同時(shí)吸引了多家國(guó)內(nèi)著名投資機(jī)構(gòu)在廣州市設(shè)立私募基金管理人及備案私募基金產(chǎn)品，也打造了番禺萬(wàn)博基金小鎮(zhèn)、從化溫泉財(cái)富小鎮(zhèn)、廣東洋灣島創(chuàng)投小鎮(zhèn)等精品基金集聚地。

　　如今，隨著一紙新規(guī)出臺(tái)，這般“好日子”要畫(huà)上句號(hào)了。賀俊直言，廣州這兩年先后推出一系列風(fēng)投優(yōu)惠政策，吸引了全國(guó)各地的VC/PE機(jī)構(gòu)到其各區(qū)落地，而隨著私募注冊(cè)暫停，這一景象恐怕一去不復(fù)返了。

　　暫停注冊(cè)背后：誰(shuí)是禍根？

　　私募暫停注冊(cè)背后，可以說(shuō)與近期私募機(jī)構(gòu)爆雷、失聯(lián)現(xiàn)象有關(guān)。

　　數(shù)據(jù)顯示，自2015年11月23日發(fā)布第一批失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)名單以來(lái)，失聯(lián)私募數(shù)量已增至482家，其中的135家機(jī)構(gòu)已被注銷(xiāo)登記；有10家機(jī)構(gòu)已自行申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。據(jù)公開(kāi)信息數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)已發(fā)布6批次共170家擬失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)名單，以及三批次共41家因失聯(lián)被注銷(xiāo)的私募基金管理人名單。

　　此外，市場(chǎng)上也頻現(xiàn)部分私募機(jī)構(gòu)實(shí)控人失聯(lián)或違約情況。8月8日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布第二十三批擬失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)公告，包括北京鋒創(chuàng)財(cái)富投資基金管理股份有限公司、亞洲掘金投資管理（北京）有限公司在內(nèi)的共7家私募機(jī)構(gòu)被監(jiān)管拉入擬失聯(lián)黑名單。

　　當(dāng)然，更主要的原因是近期的P2P“爆雷潮”。華蓋資本創(chuàng)始合伙人許小林表示，如今監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格了，私募注冊(cè)的確是在收緊狀態(tài)，這主要是由P2P倒閉潮引起的。

　　私募基金如何跟P2P扯上關(guān)系？眾所周知，“私募基金管理機(jī)構(gòu)”與“P2P網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)”在機(jī)構(gòu)設(shè)立、組織架構(gòu)、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、監(jiān)管部門(mén)、監(jiān)管規(guī)則、合規(guī)風(fēng)控要求、投資人適當(dāng)性管理及運(yùn)營(yíng)管理模式等方面存在巨大差異，兩種機(jī)構(gòu)不能一概而論。

　　賀俊表示，基于部分違規(guī)P2P網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)和私募基金管理機(jī)構(gòu)存在違約、失聯(lián)情況，對(duì)國(guó)內(nèi)金融市場(chǎng)秩序造成了惡劣影響，進(jìn)而進(jìn)一步影響了私募基金行業(yè)正常發(fā)展，政府層面出手對(duì)于從最前端的工商注冊(cè)階段進(jìn)行監(jiān)管在一定意義上來(lái)講是合情合理的。

　　但是，新規(guī)通知將注冊(cè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍中包含有“資產(chǎn)管理”、“基金”、“基金管理”、“投資管理”、“股權(quán)投資基金”等字樣的申請(qǐng)注冊(cè)機(jī)構(gòu)都列入“P2P網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)”范疇，這樣的表述有待商榷。

　　史無(wú)前例大清洗：

　　北上廣深杭徹底關(guān)上私募大門(mén)

　　盡管時(shí)隔兩年多，但恐怕不少VC/PE對(duì)那次大清場(chǎng)仍心有余悸。

　　2016年1月，一則北京市工商局下發(fā)的“在全市范圍內(nèi)暫停投資類(lèi)企業(yè)登記”的通知在市場(chǎng)傳開(kāi)，引發(fā)轟動(dòng)。該通知列有五條內(nèi)容，其中第二條為暫停登記“項(xiàng)目投資”、“股權(quán)投資”、“投資管理”、“投資咨詢”、“投資顧問(wèn)”、“資本管理”、“資產(chǎn)管理”、“融資租賃”、“非融資性擔(dān)?！钡韧顿Y類(lèi)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。

　　繼北京之后，上海、深圳、廣州等一線城市相繼暫停私募注冊(cè)，隨后杭州也加入暫停審核行列。至此，北上廣深杭全部暫停私募注冊(cè)。

　　然而到了2016年5月，杭州率先“松綁”。在暫停注冊(cè)半年后，浙江工商局率先下發(fā)《通知》，允許企業(yè)名稱(chēng)使用“股權(quán)投資基金”或“股權(quán)投資基金管理”，其經(jīng)營(yíng)范圍核定為“私募股權(quán)投資”“私募股權(quán)投資管理”或“非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理咨詢”.....同年10月，廣州也審慎放開(kāi)股權(quán)類(lèi)私募基金注冊(cè)。

　　未料到，兩年后P2P“崩盤(pán)”歷史再次重演，尤其最近兩個(gè)月內(nèi)，這波爆雷更是到達(dá)了高潮，6月1日至7月12日的42天內(nèi)，全國(guó)共有108家P2P平臺(tái)爆雷，其中不乏累計(jì)交易額達(dá)百億級(jí)的P2P平臺(tái)停業(yè)，僅7月9日一天，爆雷的P2P平臺(tái)就有16家，42天內(nèi)平均每天爆雷2.6家，成千上萬(wàn)的投資人血本無(wú)歸。

　　值得一提的是，浙江成為了此次暴雷潮的重災(zāi)區(qū)，暴雷數(shù)量占了全國(guó)的三分之一。痛定思痛，浙江在8月初再次緊急叫停投資類(lèi)公司注冊(cè)。如今，廣州緊隨其后，這意味著北上廣深杭全面徹底地關(guān)上了私募的大門(mén)。

　　而一個(gè)迫切的問(wèn)題擺在眼前：沒(méi)法在一線城市“安身立命”，以后私募基金又該往何處去？