“快發(fā)展多層次資本市場(chǎng)，推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革，規(guī)范發(fā)展債券市場(chǎng)?！?/p>
這是在3月5日的李克強(qiáng)總理政府工作報(bào)告中，與資本市場(chǎng)制度建設(shè)相關(guān)的31字方針。
雖寥寥數(shù)字，但也足夠資本市場(chǎng)的參與各方仔細(xì)推敲。
其中最為引人關(guān)注的莫過(guò)于股票發(fā)行注冊(cè)制改革。這是繼十八大三中全會(huì)之后，再度從頂層設(shè)計(jì)的高度推動(dòng)IPO注冊(cè)制。在其背后，已經(jīng)有眾多陸續(xù)走上日程的改革設(shè)計(jì)。
3月5日，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼出席人大安徽?qǐng)F(tuán)全團(tuán)審議會(huì)議時(shí)接受媒體采訪時(shí)表示，2014年將制定完成注冊(cè)制改革實(shí)施方案。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者此前從接近監(jiān)管層處獲悉，目前注冊(cè)制的改革已經(jīng)由國(guó)務(wù)院成立專(zhuān)題小組，由證監(jiān)會(huì)牽頭聯(lián)合相關(guān)部委參與研究推進(jìn)。年中或有較詳細(xì)的注冊(cè)制改革方案上報(bào)討論。
這意味著，注冊(cè)制改革已經(jīng)漸行漸近。這個(gè)肖鋼定義的“中國(guó)式注冊(cè)制改革”，其輪廓與演進(jìn)路徑，或已初現(xiàn)端倪。
肖鋼首提注冊(cè)制時(shí)間表
事實(shí)上，自十八大《決定》明確注冊(cè)制改革之后，IPO注冊(cè)制的大體時(shí)間脈絡(luò)已經(jīng)清晰。
首先是在最新一輪新股發(fā)行體制改革中，明確當(dāng)下為向注冊(cè)制過(guò)渡的時(shí)間段。在此過(guò)程中，依照證監(jiān)會(huì)的部署安排，“證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部門(mén)和股票發(fā)行審核委員會(huì)依法對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，不對(duì)發(fā)行人的盈利能力和投資價(jià)值作出判斷?！?/p>
與此同時(shí)，證券法作為注冊(cè)制的必備前提，已經(jīng)提上修改日程。全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委員會(huì)12月10日召開(kāi)證券法(修改)和期貨法起草組成立暨第一次全體會(huì)議，正式啟動(dòng)證券法修改和期貨法立法工作。
待《證券法》修訂完成、市場(chǎng)條件成熟后，注冊(cè)制逐步落地已經(jīng)成為市場(chǎng)共識(shí)。
然而，市場(chǎng)仍然急切需要了解注冊(cè)制改革方案的進(jìn)展，隨著3月5日肖鋼的講話，這個(gè)謎底也被揭開(kāi)。
“2014年將制定完成注冊(cè)制改革實(shí)施方案，但今年并不會(huì)推出，我國(guó)市場(chǎng)將結(jié)合實(shí)際推行‘中國(guó)式注冊(cè)制改革’，待《證券法》修訂完成、市場(chǎng)條件成熟后逐步落地?！毙や撝赋?，“如果2015年《證券法》修訂通過(guò)、實(shí)施了，那么注冊(cè)制當(dāng)然就能實(shí)施了?！?/p>
值得注意的是，此前注冊(cè)制的改革已經(jīng)由國(guó)務(wù)院成立專(zhuān)題小組，由證監(jiān)會(huì)牽頭聯(lián)合相關(guān)部委參與研究推進(jìn)。2014年中或有較詳細(xì)的注冊(cè)制改革方案上報(bào)討論。
這意味著，屆時(shí)注冊(cè)制的輪廓將會(huì)初成。
中國(guó)式改革路線圖
時(shí)間表進(jìn)一步清晰之后，就是怎么改革的問(wèn)題。
在這點(diǎn)上，監(jiān)管層顯然已經(jīng)有初步的想法。至少在肖鋼的表態(tài)看來(lái)，這是“中國(guó)式注冊(cè)制改革”。
在肖鋼看來(lái)，這之所以被稱(chēng)為注冊(cè)制改革，原因還是在于市場(chǎng)基礎(chǔ)與發(fā)展階段的不同。
他認(rèn)為，我國(guó)市場(chǎng)從過(guò)去對(duì)發(fā)行的行政管制，到核準(zhǔn)制，到向注冊(cè)制過(guò)渡，一直在不斷進(jìn)步，但總體看我國(guó)市場(chǎng)只有20多年歷史，還處于新興加轉(zhuǎn)軌的發(fā)展階段，與實(shí)施注冊(cè)制的典型市場(chǎng)美國(guó)相比，以及與我國(guó)香港市場(chǎng)相比，都還有比較明顯的差距，還有很多東西需要探索。
在這種不同的基礎(chǔ)上，也就需要延伸出適合眼下中國(guó)資本市場(chǎng)特色的注冊(cè)制。
然而，在他看來(lái)，不管何種注冊(cè)制，其核心并非在于不審，而是在于以信息披露為中心，并且需要相應(yīng)的市場(chǎng)環(huán)境來(lái)配合。
對(duì)于前者而言，肖鋼曾在多個(gè)場(chǎng)合表示，注冊(cè)制并不是不審了，不論是注冊(cè)制還是核準(zhǔn)制都需要經(jīng)過(guò)政府部門(mén)，或者政府授權(quán)部門(mén)的嚴(yán)格審核。
一位接近監(jiān)管層人士指出，注冊(cè)制本質(zhì)上還是一種審核，即使在美國(guó)注冊(cè)制中，也是要反復(fù)審核其信息披露的質(zhì)量。肖鋼曾在今年的證券監(jiān)管工作會(huì)議上表示，注冊(cè)制審核的關(guān)鍵點(diǎn)并非為了否決而審核。在這個(gè)基礎(chǔ)上，實(shí)際上還是回歸到以信息披露為中心，各種類(lèi)型的公司，無(wú)論盈利情況如何，都要把其信息真實(shí)全面地披露出來(lái)。在這種對(duì)于注冊(cè)制的認(rèn)識(shí)下，關(guān)鍵在于審核者要有相應(yīng)的水平和標(biāo)準(zhǔn)。
以信息披露為中心更是未來(lái)注冊(cè)制審核的核心。
肖鋼對(duì)此也在3月5日著重論述，指出注冊(cè)制的審核都以信息披露為中心，企業(yè)要公開(kāi)發(fā)行上市，在滿足基本上市門(mén)檻的基礎(chǔ)上，還必須把所有信息最大限度真實(shí)、全面、準(zhǔn)確地披露出來(lái)，不能掛一漏萬(wàn)，不能存在重大遺漏、隱瞞。審核者的職責(zé)在于保證這些信息盡可能呈現(xiàn)給投資者，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。而后，投資者才能據(jù)此判斷公司是否有投資價(jià)值，是否有良好的發(fā)展前景和盈利能力。
事實(shí)上，這三個(gè)原則在此前肖鋼部署2014年證券監(jiān)管工作會(huì)議時(shí)就已經(jīng)釋放，即注冊(cè)制改革的初步總體思路。
證監(jiān)會(huì)依法設(shè)定和核準(zhǔn)股票發(fā)行及上市條件，統(tǒng)一注冊(cè)審核規(guī)則。發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，其言行必須與信息披露的內(nèi)容相一致。發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、充分性和及時(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。投資者自行判斷發(fā)行人的盈利能力和投資價(jià)值，自擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。證券監(jiān)管部門(mén)依法對(duì)發(fā)行和上市全程進(jìn)行監(jiān)管，嚴(yán)厲查處違法違規(guī)行為。
這實(shí)際上涉及到兩個(gè)關(guān)鍵的問(wèn)題，發(fā)行和上市是一體化還是分開(kāi)、注冊(cè)制是證監(jiān)會(huì)審還是交易所審。
上述接近監(jiān)管層人士透露，從肖鋼透露的總體思路來(lái)看，發(fā)行和上市雖然是兩個(gè)分開(kāi)的行為，但是從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，這兩者是緊密相關(guān)的，雖然各自有不同標(biāo)準(zhǔn)，但在審核過(guò)程中應(yīng)該是有機(jī)的連貫一致的。
這就延伸到了第二個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)審還是交易所審?
此前監(jiān)管層也有所研究，國(guó)外的審核經(jīng)驗(yàn)分為兩種類(lèi)型，一是美國(guó)類(lèi)型的以證監(jiān)會(huì)審核為主，二是香港類(lèi)型的以交易所審核為主。但每種類(lèi)型的選擇都是以該地區(qū)的證券市場(chǎng)發(fā)展歷史條件決定的。
從肖鋼的總體思路來(lái)看，未來(lái)注冊(cè)制的制度框架中，是由證監(jiān)會(huì)來(lái)依法設(shè)定和核準(zhǔn)股票發(fā)行及上市條件，統(tǒng)一注冊(cè)審核規(guī)則。
而在交易所方面，據(jù)接近監(jiān)管層人士透露，未來(lái)監(jiān)管層或推動(dòng)法律的進(jìn)一步修訂，讓證券交易所在股票上市申請(qǐng)審核方面發(fā)揮進(jìn)一步的作用。
在2月26日上交所發(fā)布的2014年各項(xiàng)重點(diǎn)工作部署中，也明確將配合做好股票發(fā)行注冊(cè)制改革的各項(xiàng)準(zhǔn)備和相關(guān)對(duì)接工作。
