創(chuàng)業(yè)板發(fā)審設(shè)定性要求 業(yè)務(wù)內(nèi)涵及模式創(chuàng)新是關(guān)鍵
發(fā)布日期：2011-07-28
| 自7月31日中國證監(jiān)會開始對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO申請材料進行預(yù)審至今，已有10日。本報記者從多家保薦機構(gòu)處了解到，尚未有發(fā)行人和保薦機構(gòu)接到通知，到創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部門參加“見面會”。 而按照原來中小板發(fā)審程序，在受理材料之后約一周，發(fā)行部會召集相關(guān)見面會，請發(fā)行企業(yè)和保薦機構(gòu)匯報企業(yè)情況，并由該部門宣布進入緘默期等相關(guān)紀律。 有保薦機構(gòu)人士透露，鑒于申報創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量眾多，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審有可能程序從簡而取消見面會。保薦機構(gòu)在焦急等待反饋的同時，也在補充盡職調(diào)查底稿內(nèi)容，以備證監(jiān)會隨時調(diào)閱。 曾參加證監(jiān)會相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)的人士表示，監(jiān)管部門在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審方面，除兩套定量指標之外，還對發(fā)行條件有內(nèi)部掌握的定性規(guī)范要求，比如企業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)涵及模式創(chuàng)新，該創(chuàng)新機制對企業(yè)成長性及持續(xù)盈利能力的維持機制；與企業(yè)穩(wěn)定性有關(guān)的發(fā)行人主體及組織基礎(chǔ)等。這些可能是反饋意見時需要重點說明的部分。 界定“創(chuàng)新” 按照創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部門有關(guān)負責(zé)人的說法，對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行審核的定性要求將體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板定位和監(jiān)管理念。其中最關(guān)鍵的是企業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)涵（包括產(chǎn)品或服務(wù)）及其模式創(chuàng)新。 前述參加培訓(xùn)會人士介紹，監(jiān)管部門在看待企業(yè)業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新方面，有四方面的考慮。 一是企業(yè)的行業(yè)定位要符合創(chuàng)業(yè)板特性，即此前提出的新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保、現(xiàn)代服務(wù)等六大行業(yè)及其他行業(yè)里的突出企業(yè)，將優(yōu)先考慮；二是明確要求創(chuàng)業(yè)企業(yè)業(yè)務(wù)集中，圍繞核心業(yè)務(wù)展開，切忌盲目多元化；三是對業(yè)務(wù)模式和內(nèi)涵的相關(guān)因素合理把握。 “應(yīng)該體現(xiàn)多樣性，比如業(yè)務(wù)創(chuàng)新，一個企業(yè)成功的往往是在行業(yè)里有細分化的特色，是新業(yè)務(wù)，也可能是傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的整合改造提升，當(dāng)然也可能是技術(shù)方面的創(chuàng)新。”前述人士說。 四是企業(yè)業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新價值能否形成盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，特別是能否形成可持續(xù)的規(guī)?；氖杖?、現(xiàn)金流和盈利能力。 在此情況下，保薦人的責(zé)任將顯得尤其重要。按規(guī)定保薦人應(yīng)出具成長性專業(yè)意見，而且此意見應(yīng)當(dāng)“結(jié)論明確、依據(jù)合理且程序得當(dāng)”。 “在專項意見里要把企業(yè)成長性、未來成長性的支撐因素、自主創(chuàng)新能力，發(fā)表明確意見，包括考評標準要有明確說明?！鼻笆霰Ｋ]機構(gòu)人士說，保薦人專項意見要實現(xiàn)兩個功能：發(fā)行人成長性和自主創(chuàng)新能力的實質(zhì)性判斷和提升企業(yè)信息披露水平。 該人士表示，該專項意見的難點在于如何把握企業(yè)自主創(chuàng)新內(nèi)涵，對此沒有固定模式和標準，同時報告期內(nèi)的成長性以及未來成長性的結(jié)論怎么下，影響因素怎么分析、合理性怎樣等，也將考驗保薦機構(gòu)，因為監(jiān)管部門對盈利預(yù)測的實現(xiàn)與否有著嚴格的懲戒措施。這些可能是證監(jiān)會在反饋意見時需要保薦機構(gòu)重點說明的地方。 與此相關(guān)的方面定性要求還包括企業(yè)募集資金投向、盈利預(yù)測、管理層分析及其未來發(fā)展規(guī)劃等方面。 穩(wěn)定性要求 企業(yè)穩(wěn)定性是創(chuàng)業(yè)板發(fā)審定性要求的另一重要內(nèi)容，具體包括發(fā)行人在業(yè)務(wù)、管理層方面的穩(wěn)定性和控股股東、實際控制人的誠信合規(guī)。即“構(gòu)建公司持續(xù)發(fā)展的發(fā)行人主體及其組織基礎(chǔ)，強化準入主體的誠信規(guī)范”。 創(chuàng)業(yè)企業(yè)有一個最大的特點是天然的依賴性，比如依賴單一客戶、依賴看似很新的技術(shù)或能源、依賴核心技術(shù)人員等，這類企業(yè)一旦依賴的條件發(fā)生改變，將具有很大風(fēng)險。 “也就是說，看創(chuàng)業(yè)企業(yè)時，不光看這個企業(yè)開了什么花，而是要看這個花開在什么樣的樹上，開在什么樣的根上，這個花是否會結(jié)果，會結(jié)什么果？”前述人士如此轉(zhuǎn)述創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部門有關(guān)負責(zé)人的話。 實際上，這一方面要求企業(yè)要有穩(wěn)定的基礎(chǔ)，另一方面要求企業(yè)在技術(shù)、自主創(chuàng)新方面要有“維持創(chuàng)新機制”，以保證企業(yè)的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。 另一方面，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的成長性、創(chuàng)新性強，同時風(fēng)險大，意味著信息不對稱性大，因此為了將道德風(fēng)險降至最低，監(jiān)管部門把誠信合規(guī)的嚴格要求延伸到控股股東。 比如除要求發(fā)行人外，控股股東或?qū)嶋H控制人最近三年內(nèi)不存在重大違法行為。這在律師的盡職調(diào)查報告中要有所體現(xiàn)。 同時企業(yè)控股股東和實際控制人也成為招股說明書的重要責(zé)任人之一，要求其對招股說明書出具確認意見，并承諾沒有指使發(fā)行人做一些不當(dāng)行為等。 也就是說，監(jiān)管部門對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人及其控股股東、實際控制人設(shè)定了誠信合規(guī)底線。 “發(fā)行人主體的誠信、規(guī)范，具體表現(xiàn)在股權(quán)、獨立性、公司治理、內(nèi)控制度、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、資金管理制度、章程、董事監(jiān)事高管人員資格等各個方面?！鼻笆霰Ｋ]機構(gòu)人士說，這些也是盡職調(diào)查的重點內(nèi)容。 轉(zhuǎn)自<21世紀經(jīng)濟報道> 2009-8-11 |
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