編者按：深圳證券交易所于昨日就創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（征求意見稿）召開第二場座談會，就相關(guān)問題問計業(yè)界專家。與會人士圍繞創(chuàng)投鎖定期、企業(yè)募資投向、穩(wěn)定企業(yè)管理團隊等熱點問題展開討論，積極建言獻策。

1 設(shè)置創(chuàng)投資金合理鎖定期

創(chuàng)業(yè)板即將推出，業(yè)界較為關(guān)注有限合伙企業(yè)開戶的法律問題以及創(chuàng)投資金的鎖定期限。在昨天的座談會上，專家們提出應(yīng)當及早解決有限合伙制創(chuàng)投機構(gòu)設(shè)立證券賬戶問題，同時，考慮到提高創(chuàng)投資資金使用效率，可以適當放寬創(chuàng)投資金鎖定期規(guī)定。

深圳同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事長鄭偉鶴說，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中有一個條款，就是所有股票必須托管在證券交易所，這個條款與中小板ETF是一致的，但這對創(chuàng)投來講是一個亟待解決的問題，因為開立有限合伙制企業(yè)證券賬戶的有關(guān)規(guī)定還沒有落實。他說，我國合伙企業(yè)法早在2007年6月1日就頒布了，至今已近兩年，他呼吁有關(guān)部門能推動該問題的盡快解決。

深圳市達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司投資總監(jiān)梁國智建議縮短創(chuàng)投持有股份的鎖定期。他舉例說，從創(chuàng)投角度講，培育一個企業(yè)，前兩年都是要虧損的，如果企業(yè)上市要求一般是兩年盈利，這樣四年可能就過去了，再加上一年上市準備、一年股份鎖定，到股份出售時還有額度的限制，這樣整個算下來，創(chuàng)投退出時間可能會超過7年。由于企業(yè)的波動比較大，不確定性加大，創(chuàng)投的投資壓力也會比較大。這樣一來，創(chuàng)投機構(gòu)會被迫投資一些比較成熟的項目，對國家自主創(chuàng)新的貢獻力度就大大減弱了。梁國智認為創(chuàng)投并不要求暴利，但很重視資金周轉(zhuǎn)率。資金退出來，可以投更多項目，對創(chuàng)投和創(chuàng)業(yè)企業(yè)更有意義。

信利律師事務(wù)所合伙人周蕊也認為，鎖定股份主要針對實際控制人、創(chuàng)始股東和真正運營這家企業(yè)的高管等等，在投資人的鎖定上應(yīng)該有所放松，從而增強資金的流動性、增強投資人投資的積極性。她提出，對于在半年之內(nèi)增資的情況，主板已經(jīng)取消了鎖定規(guī)定，在這種情況下，創(chuàng)投沒有必要鎖定這么長時間。

梁國智提出，創(chuàng)業(yè)板公司不能做像委托理財、對外借款、對外擔保這樣的重大交易，因為一旦出現(xiàn)問題，對整個公司影響是非常致命的。他建議給創(chuàng)投在董事會里一票否決權(quán)，杜絕創(chuàng)業(yè)板上市公司的此類行為。

2 完善機制穩(wěn)定企業(yè)管理團隊

創(chuàng)業(yè)企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板后，其中一個重要風險就是實際控制人、創(chuàng)始人團隊和核心技術(shù)人才是否能夠維持穩(wěn)定。專家在座談會上提出，要采取合理的股權(quán)激勵措施，并加強對實際控制人和創(chuàng)始人團隊的約束，才有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。

深圳 萊寶高科技股份有限公司董秘杜小華談到，科技型企業(yè)很大程度上依賴于核心技術(shù)人才?！叭绾蝸砹糇∵@些核心技術(shù)人才？我們的做法是，核心技術(shù)人才按照董事、監(jiān)事、高管的相關(guān)規(guī)定來做承諾，再按照承諾來做鎖定，這個效果非常好。核心技術(shù)人員、重要管理人員沒有主動炒公司的情況。通過核心科技人才自我承諾，加上保薦人一定的窗口指導(dǎo)，可以有效防止人才流失?！?/p>

信達律師事務(wù)所合伙人張炯表示，有一些核心技術(shù)人才，盡管不是實際控制人，但是這些核心技術(shù)人才如果離開公司，可能會對公司價值產(chǎn)生較大影響。這就是關(guān)于高管股份的鎖定問題，在創(chuàng)業(yè)板公司高管套現(xiàn)欲望不減的情況下，管理層應(yīng)該考慮更長的鎖定期限。

深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理汪書福表示，創(chuàng)業(yè)企業(yè)獲得一定資金支持后，面臨大發(fā)展機遇。企業(yè)可能需要吸引大量優(yōu)質(zhì)人才，在這樣的情況下，建立期權(quán)機制非常關(guān)鍵。他舉例說，期權(quán)制度在納斯達克市場上應(yīng)用廣泛，期權(quán)制度有利于企業(yè)人員結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和穩(wěn)定，對企業(yè)的快速成長非常有幫助。

深圳佳創(chuàng)視訊技術(shù)股份有限公司董事長陳坤江提到，要把公司做好有兩點值得注意：第一，穩(wěn)定的管理團隊，他希望對高管鎖定時間能再長一點；第二，穩(wěn)定的團隊背后還需要有一些期權(quán)激勵、企業(yè)文化等方面的支撐，這將會產(chǎn)生更好的約束。

深圳雷杜生命科學股份有限公司董事長張巨平表示，對實際控制人和創(chuàng)始人團隊加強約束是創(chuàng)業(yè)企業(yè)都在思考的問題?！霸诠煞萱i定性上，我們公司也采用承諾書方式。承諾書方式是不是具有法律效力，我們也在考慮之中。承諾書結(jié)合鎖定的方式，可能更有利于技術(shù)團隊、經(jīng)營團隊、高級管理人員的穩(wěn)定?！彼f。

3 企業(yè)界呼吁減輕上市成本

在昨日深交所舉辦的第二場創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（征求意見稿）座談會上，來自企業(yè)及中介的代表們暢所欲言，或讓相關(guān)負責人答疑解惑，或積極獻言獻策。部分企業(yè)呼吁上市規(guī)則能夠考慮到企業(yè)的上市成本問題，盡量減輕、控制或者以保薦方參股的形式解決上市成本問題。

民太安保險公估股份有限公司董事長楊文明坦言，從企業(yè)角度來講，非常關(guān)注上市后如何能夠更好地做好經(jīng)營管理工作，同時較好地控制上市成本。“按照上市規(guī)則規(guī)定，保薦機構(gòu)督導(dǎo)期都要三年，加上前面的輔導(dǎo)期，一般都在四年左右，作為一個商業(yè)的機構(gòu)，他們在督導(dǎo)期間、輔導(dǎo)期間，公司是要支付這些費用的。目前了解的情況是，一家公司接受輔導(dǎo)，保薦機構(gòu)最低收費是1000萬?，F(xiàn)在按照創(chuàng)業(yè)板的規(guī)定以及標準，很多公司兩年盈利才1000萬以上，這對希望上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)來說成本比較高?！币虼?，他建議創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則當中適當考慮將保薦機構(gòu)納入成為公司的股東，這樣可以穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營、降低企業(yè)成本。在創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)當中，考慮引入實施券商直投制度，促使中介機構(gòu)的責任和收益相匹配。

深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理汪書福表示：“我們這類企業(yè)募集資金總額是有限的，但是我們可能支付的成本跟中小板，甚至跟主板公司差不多。因此，管理層是否可以規(guī)定一個指導(dǎo)價，對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦成本設(shè)一個最高的上限，這樣能夠把更多資金用于企業(yè)經(jīng)營上?！彼J為，目前一個保薦人只能簽兩個項目的限制導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)板募集資金成本比較高，這一定程度上加大了募資成本。

深圳萊寶高科技股份有限公司董秘杜小華談到，創(chuàng)業(yè)板規(guī)定保薦持續(xù)督導(dǎo)期延長了一年，但這也意味著保薦費要提高。如何平(博客)衡保薦人的收益和成本，也是企業(yè)關(guān)心的焦點之一。

4 募資投向可適當增加彈性

相對于主板和中小板來說，未來創(chuàng)業(yè)板公司將面臨更多的技術(shù)變化、市場變化，而在募集資金使用上又必須接受嚴格監(jiān)管，如何在嚴格監(jiān)管的前提下，提高募資使用效率？參加座談會的專家和企業(yè)家代表提出了適當增加募資投向彈性的建議。

深圳佳創(chuàng)視訊技術(shù)股份有限公司董事長陳坤江說：“我們公司是做軟件的，這個領(lǐng)域的技術(shù)變化太快了。往往是去年想好的募集資金投向，去年立項的項目，一年之后肯定出現(xiàn)很大變化，甚至產(chǎn)品或者技術(shù)已經(jīng)被市場淘汰?！标惱そ瓰榇颂岢?，在募集資金投向方面可以考慮在嚴格監(jiān)管的情況下，給企業(yè)有一個靈活度可以掌握。

中科宏易創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事長王平從投資人角度提出募投資金管理要增加彈性?！案咝录夹g(shù)企業(yè)的主要特點是技術(shù)變化比較大。比如光伏產(chǎn)業(yè)，這兩年變化非常大。去年紐交所上市的江西賽維，募集了4億美金資金，原定投入多晶硅擴產(chǎn)，但是由于多晶硅的價格突然發(fā)生巨大波動，原來的募資投向已經(jīng)完全不適用了。所以，創(chuàng)業(yè)板上市公司的募投資金管理應(yīng)該增加一些彈性和可操作性?！?/p>

深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司總經(jīng)理汪書福還提出，募資使用上有必要設(shè)定一定比例并購資金。“對我們這些企業(yè)來說，新技術(shù)、新業(yè)務(wù)模式以及企業(yè)自身的發(fā)展更需要靠人才、靠并購整合，這樣才能發(fā)展得更迅速?！彼f。

信永中和會計師事務(wù)所合伙人郭晉龍認為，有必要在募集資金管理制度上有所創(chuàng)新，從而發(fā)揮募集資金有效性。他說，現(xiàn)在主板、中小板都特別強調(diào)募集資金投向，專項管理的問題。但創(chuàng)業(yè)板在募集資金管理上應(yīng)該有所松動，因為創(chuàng)業(yè)板有很多募集資金投向方面，包括人才隊伍建設(shè)等等，有很多是看不見、摸不著的，但同時也是必須的。

5 明確界定關(guān)聯(lián)方和重大事項

如何確定關(guān)聯(lián)方、如何確定需要提交股東大會通過的重大事項，也是昨日座談會關(guān)注的一大議題。天職國際會計師事務(wù)所合伙人韓雁光從操作實務(wù)上，對創(chuàng)業(yè)板公司的關(guān)聯(lián)方界定和提交股東大會通過的重大事項界定提出完善建議。

韓雁光提出，當前深交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則對關(guān)聯(lián)方交易界定和企業(yè)會計準則有一點不相同，可能會導(dǎo)致投資者理解的困惑。因此他建議，首先將《企業(yè)會計準則》認定的關(guān)聯(lián)方，在創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則里也認定為關(guān)聯(lián)方，如果關(guān)聯(lián)方認定不足，再加補充條款，這樣操作起來就比較明確。

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板公司需要提交股東大會審議的重大交易事項方面，他提出，上市規(guī)則里面更多是一些指標，比如50%、300萬等等，但是實際操作中，有一些企業(yè)確實在規(guī)避這些指標，把沒有達到這些指標的企業(yè)業(yè)核心資產(chǎn)或者核心技術(shù)，不用通過股東大會直接轉(zhuǎn)讓了，這樣勢必影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和市場競爭能力。韓雁光提出，應(yīng)當增加一個特別條款，除量化指標外，監(jiān)管部門認定的對上市公司競爭能力、持續(xù)競爭產(chǎn)生重大影響的交易事項，也應(yīng)當經(jīng)過股東大會討論和確定。

6 平衡信披時效性與有效性

創(chuàng)業(yè)板信息披露的時效性與有效性如何平衡？創(chuàng)業(yè)板公司董秘對信息披露的把握是否應(yīng)該加強培訓(xùn)？在昨日座談會上，創(chuàng)投與企業(yè)對信息披露規(guī)則提出了新的理解與建議。

深圳創(chuàng)新投資集團創(chuàng)新投資發(fā)展研究中心總經(jīng)理李夏表示，此次創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則在信息披露方面增加了彈性，非常有必要。他表示，對企業(yè)尤其是高新技術(shù)企業(yè)來說，在研發(fā)成果什么時候披露等一系列信息披露問題上，如果有一定彈性，得到監(jiān)管機構(gòu)的許可，可暫緩披露或豁免披露，或換一種方式披露等，對以研發(fā)為主的高科技企業(yè)非常有幫助。

信永中和會計師事務(wù)所合伙人郭晉龍?zhí)岢?，無論主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要強調(diào)信息披露制度。他注意到國際上有一個現(xiàn)象，即美國證監(jiān)會發(fā)表的一份研究報告顯示，現(xiàn)在證券市場普遍存在信息披露過剩的問題，信息披露過于詳細，對投資者不是一個利好，而是把大量有用信息掩蓋在沒有用的信息里面，導(dǎo)致信息披露時效性與有效性的失衡。因此，如何做好信披工作平衡時效性與有效性，是創(chuàng)業(yè)板需要進一步研究的問題。

“創(chuàng)業(yè)板公司如果有一些風險的話，最大的應(yīng)該在信息披露方面，創(chuàng)業(yè)板對董秘信息披露把握和工作能力提出了更高要求。所以應(yīng)該加強對董秘執(zhí)業(yè)培訓(xùn)、后續(xù)輔導(dǎo)?！鄙钲谌R寶高科技股份有限公司董秘杜小華提議。

在深圳雷杜生命科學股份有限公司董事長張巨平看來，作為團隊實際經(jīng)營當中，企業(yè)特別關(guān)注信息保密性問題。尤其是對于 中小企業(yè)而言，無論是技術(shù)、還是商業(yè)信息，很多方面如果提前披露，其損失將超對一家大公司的影響，因此，做到維持企業(yè)健康發(fā)展的同時，也兼顧股東利益，需要好好把握信息披露尺度。