9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

　　（一） 購買或者出售資產(chǎn)；

　　（二） 對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

　?。ㄈ?提供財務資助；

　?。ㄋ模?提供擔保；

　?。ㄎ澹?租入或者租出資產(chǎn)；

　?。?簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

　　（七） 贈與或者受贈資產(chǎn)；

　　（八） 債權(quán)或者債務重組；

　?。ň牛?研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

　　（十） 簽訂許可協(xié)議；

　?。ㄊ唬?本所認定的其他交易。

　　上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

　　9.2 上市公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

　?。ǘ┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過500萬元；

　?。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；

　　（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過500萬元；

　?。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

　　9.3 上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

　　（二）交易標的（如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；

　?。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元；

　　（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；

　　（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元。

　　上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

　　9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生9.1 條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。

　　9.5 交易標的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為9.2 條和9.3 條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營業(yè)收入。

　　9.6 上市公司發(fā)生的交易僅達到9.3 條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05 元的，上市公司可以向本所申請豁免適用9.3條提交股東大會審議的規(guī)定。

　　9.7 對于達到9.3 條規(guī)定標準的交易，若交易標的為公司股權(quán)，上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。

　　對于未達到9.3條規(guī)定標準的交易，若本所認為有必要的，公司也應當按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務所或者資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計或者評估。

　　9.8 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的 “購買或者出售資產(chǎn)”交易時，應當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，除應當披露并參照9.7條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　9.9 上市公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》

  　第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用9.2條和9.3條的規(guī)定。

　　9.10 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的 “提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到100萬元的，應及時披露。

　　已按照9.2 條或者9.3 條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　9.11 上市公司發(fā)生9.1 條規(guī)定的“提供擔?！笔马棔r，應當經(jīng)董事會審議后及時對外披露。

　　“提供擔?！笔马棇儆谙铝星樾蔚?，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　?。ㄒ唬﹩喂P擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；

　　（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；

　?。ㄈ橘Y產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

　　（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；

　?。ㄎ澹┻B續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過3000萬元；

　?。蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保；

　?。ㄆ撸┍舅蛘吖菊鲁桃?guī)定的其他擔保情形。

　　董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　9.12 上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易，應當按照累計計算的原則適用9.2條或者9.3條規(guī)定。已按照9.2 條或者9.3 條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　9.13 對于已披露的擔保事項，上市公司還應當在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露：

　　（一） 被擔保人于債務到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務的；

　?。ǘ?被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

　　9.14 上市公司披露交易事項時，應當向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母?；

　?。ǘ┡c交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；

　?。ㄈ┒聲Q議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；

　　（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

　?。ㄎ澹┲薪闄C構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；

　　（六）本所要求的其他文件。

　　9.15 上市公司應當根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┙灰赘攀龊徒灰赘鞣绞欠翊嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；

　　（二）交易對方的基本情況；

　?。ㄈ┙灰讟说牡幕厩闆r，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；

　　交易標的為股權(quán)的，還應當說明該股權(quán)對應的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)；

　　交易標的涉及公司核心技術(shù)的，還應當說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務運行的影響程度及可能存在的相關(guān)風險；

　　出售控股子公司股權(quán)導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

　?。ㄋ模┙灰讌f(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說明；交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；

　?。ㄎ澹┙灰锥▋r依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；

　　（六）交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；

　　（七）進行交易的原因，公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務所）；

　　（八）關(guān)于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關(guān)的任何擔保或者其他保證；

　　（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；

　?。ㄊ╆P(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；

　?。ㄊ唬?關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應對措施的說明；

　?。ㄊ?中介機構(gòu)及其意見；

　?。ㄊ?本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。

　　9.16 上市公司披露提供擔保事項，除適用9.15 條的規(guī)定外，還應當披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。

　　9.17 上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應程序。

　　第十章 關(guān)聯(lián)交易

　　第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人

　　10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括：

　　（一）9.1條規(guī)定的交易事項；

　?。ǘ┵徺I原材料、燃料、動力；

　?。ㄈ╀N售產(chǎn)品、商品；

　　（四）提供或者接受勞務；

　　（五）委托或者受托銷售；

　　（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

　?。ㄆ撸┢渌ㄟ^約定可能造成資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。

　　10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

　　10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

　?。ǘ┯汕绊椝龇ㄈ酥苯踊蛘唛g接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　?。ㄈ┯?0.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　?。ㄋ模┏钟猩鲜泄?%以上股份的法人或者一致行動人；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

　　10.1.4 上市公司與10.1.3 條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成10.1.3條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于10.1.5條第（二）項所列情形者除外。

　　10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

　　（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。ㄈ?0.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。ㄋ模┍緱l第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：

　?。ㄒ唬┮蚺c上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的；

　?。ǘ┻^去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的。

　　10.1.7 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司。

　　公司應當及時更新關(guān)聯(lián)人名單并將上述關(guān)聯(lián)人情況及時向本所備案。

　　第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露

　　10.2.1 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易對方；

　　（二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

　　（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；

　?。ㄋ模┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蛘唛g接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

　?。ㄎ澹┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蛘唛g接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

　?。┲袊C監(jiān)會、本所或者上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

　　10.2.2 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：

　　（一）交易對方；

　　（二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；

　?。ㄈ┍唤灰讓Ψ街苯踊蛘唛g接控制的；

　?。ㄋ模┡c交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

　?。ㄎ澹┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蛘唛g接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

　?。┰诮灰讓Ψ饺温殻蛘咴谀苤苯踊蜷g接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

　　（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；

　?。ò耍┲袊C監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

　　10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應當及時披露。

　　公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。

　　10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應當及時披露。

　　10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在1000 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照9.7條的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

　　本規(guī)則10.2.11 條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

　　10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　10.2.7 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應當向本所提交下列文件：

　　（一） 公告文稿；

　?。ǘ?本規(guī)則9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；

　?。ㄈ?獨立董事事前認可該交易的書面文件；

　?。ㄋ模?獨立董事和保薦機構(gòu)意見；

　?。ㄎ澹?本所要求提供的其他文件。

　　10.2.8 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應當包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?交易概述及交易標的的基本情況；

　　（二） 獨立董事的事前認可情況和獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表的獨立意見；

　?。ㄈ?董事會表決情況（如適用）；

　?。ㄋ模?交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

　?。ㄎ澹?交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；

　　若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

　?。?交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；

　　（七） 交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時請咨詢負責公司審計的會計師事務所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；

　　（八） 當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

　　（九） 本規(guī)則9.15條規(guī)定的其他內(nèi)容；

　?。ㄊ?中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。

　　10.2.9 上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及9.1 條規(guī)定的“提供財務資助”、“提供擔?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條標準的，適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條的規(guī)定。

　　已按照10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　10.2.10 上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定：

　　（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；

　?。ǘ┡c不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標的相關(guān)的交易。

　　上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。

　　已按照10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　10.2.11 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行10.1.1 條第（二）至第（五）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：

　?。ㄒ唬τ谑状伟l(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

　?。ǘ┮呀?jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

　　（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

　　10.2.12 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應當包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照10.2.11 條規(guī)定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

　　10.2.13 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應當每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務。

　　10.2.14 上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致上市公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務。

　　10.2.15 上市公司與關(guān)聯(lián)人達成下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務：

　?。ㄒ唬┮环揭袁F(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

　　（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

　?。ㄈ┮环揭罁?jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

　?。ㄋ模┍舅J定的其他情況。