4.1 本所實(shí)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。
4.2 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請(qǐng)上市期間、申請(qǐng)恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦機(jī)構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。
首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市或者恢復(fù)上市之日起計(jì)算。
對(duì)于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實(shí)際控制人、董事會(huì)、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，本所可以視情況要求保薦機(jī)構(gòu)繼續(xù)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險(xiǎn)消除。
4.3 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，作為保薦機(jī)構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦機(jī)構(gòu)保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外）時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。
保薦機(jī)構(gòu)推薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。
4.5 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；
?。ǘ┥暾?qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；
?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；
?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；
?。ㄎ澹┕境掷m(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；
?。┍Ｋ]機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；
?。ò耍┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
4.6 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財(cái)務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度，以及督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人遵守本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，并履行其所作出的承諾。
4.7 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務(wù)后，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促發(fā)行人更正或者補(bǔ)充，并同時(shí)向本所報(bào)告。
4.8 發(fā)行人臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自該等臨時(shí)報(bào)告披露之日起十個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見。
4.9 持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報(bào)告、中期報(bào)告后十五個(gè)工作日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告，對(duì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所涉及事項(xiàng)，進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司進(jìn)行必要的現(xiàn)場檢查，以保證前款所發(fā)表的獨(dú)立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
4.10 保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的工作。
4.11 保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明和限期糾正，并向本所報(bào)告。
保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所書面報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
4.12 保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見并向本所報(bào)告。
4.13 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。
4.14 保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。
4.15 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。
4.16 保薦機(jī)構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。
第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市
5.1.1 發(fā)行人申請(qǐng)股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┕善币压_發(fā)行；
?。ǘ┕竟杀究傤~不少于3000萬元；
（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；
（四）公司股東人數(shù)不少于200人；
（五）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；
（六）本所要求的其他條件。
5.1.2 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。
5.1.3 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；
?。ǘ┥暾?qǐng)股票上市的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；
?。ㄈ┕緺I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（四）公司章程；
?。ㄎ澹┮婪ń?jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）保薦協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；
（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（八）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；
?。ň牛┌l(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）托管的證明文件；
?。ㄊ┒?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份情況報(bào)告和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》；
（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料；
?。ㄊ?.1.6條和5.1.7條所述承諾函；
（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；
（十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件（如適用）；
（十五）最近一次的招股說明書；
（十六）上市公告書；
（十七）本所要求的其他文件。
5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。
自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：
（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制的；
（二）本所認(rèn)定的其他情形。
5.1.7 如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會(huì)提交其首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)（以中國證監(jiān)會(huì)正式受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％。
5.1.8 本所在收到全套上市申請(qǐng)文件后七個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。
5.1.9 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否同意上市的決定。
本章5.1.1條所列第（一）至第（五）項(xiàng)條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。
5.1.10 首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)獲得本所審核同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?/p>
?。ǘ┕菊鲁?；
?。ㄈ┥暾?qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；
（四）法律意見書；
?。ㄎ澹┥鲜斜Ｋ]書。
上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。
5.1.11 刊登招股說明書后，發(fā)行人應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共媒體（包括報(bào)紙、網(wǎng)站、股票論壇等）對(duì)公司的相關(guān)報(bào)道或傳聞，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或應(yīng)披露而未披露重大事項(xiàng)等可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)在上市首日刊登風(fēng)險(xiǎn)提示公告，對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)。
第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市
5.2.1 上市公司向本所申請(qǐng)辦理新股或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
?。ㄒ唬┲袊C監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；
?。ǘ┙?jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；
?。ㄈ┌l(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；
?。ㄋ模┌l(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；
（五）相關(guān)招股意向書或者募集說明書；
?。┍舅蟮钠渌募?/p>
5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并及時(shí)披露涉及新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。
5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請(qǐng)新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。
5.2.4 上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；
?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬元；
?。ㄈ┥暾?qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
5.2.5 上市公司申請(qǐng)新股或可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請(qǐng)新股上市的，還應(yīng)當(dāng)編制股份變動(dòng)報(bào)告書。
5.2.6 上市公司向本所申請(qǐng)新股上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一） 上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；
（二） 保薦協(xié)議或財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；
（三） 上市保薦書或財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；
?。ㄋ模?發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；
（五） 結(jié)算公司對(duì)新增股份已登記托管的書面確認(rèn)文件；
?。┒?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（如適用）；
?。ㄆ撸┕煞葑儎?dòng)報(bào)告書及上市公告書；
（八）本所要求的其他文件。
5.2.7 上市公司向本所申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜袌?bào)告書（申請(qǐng)書）；
?。ǘ┥暾?qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會(huì)決議；
（三）保薦協(xié)議和上市保薦書；
（四）法律意見書；
（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；
?。┙Y(jié)算公司對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件；
?。ㄆ撸┛赊D(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；
?。ò耍┕娟P(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說明；
?。ň牛┍舅蟮钠渌募?。
5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在新股、可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?/p>
?。ǘ┕煞葑儎?dòng)報(bào)告書（適用于新股上市）；
?。ㄈ┍舅蟮钠渌募?/p>
第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通
5.3.1 上市公司向本所申請(qǐng)證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
?。ㄒ唬┥鲜辛魍ㄉ暾?qǐng)書；
?。ǘ┡涫劢Y(jié)果的公告；
?。ㄈ┡涫酃煞莸耐泄茏C明；
?。ㄋ模┯嘘P(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；
?。ㄎ澹┥鲜辛魍ㄌ崾拘怨?；
?。┍舅蟮钠渌募?。
5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬┡涫酃煞莸纳鲜辛魍〞r(shí)間；
（二）配售股份的上市流通數(shù)量；
（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；
?。ㄋ模┕镜臍v次股份變動(dòng)情況。
5.3.3 上市公司向本所申請(qǐng)公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）上市流通申請(qǐng)書；
?。ǘ┯嘘P(guān)股東的持股情況說明及托管情況；
?。ㄈ┯嘘P(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；
?。ㄋ模┕煞萆鲜辛魍ㄌ崾拘怨?；
（五）本所要求的其他文件。
5.3.4 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）上市流通時(shí)間和數(shù)量；
?。ǘ┯嘘P(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；
?。ㄈ┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
5.3.5 上市公司向本所申請(qǐng)其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節(jié)相關(guān)規(guī)定辦理。
