和所有的控股式并購(gòu)一樣，由PE介入的控股式并購(gòu)，必然會(huì)觸發(fā)一個(gè)問(wèn)題：投資者和管理層的矛盾。

　　2008年2月， TPG共出資310億日元正式入股日本日新集團(tuán)(NIS Group)及其在華的全資子公司日新租賃(中國(guó))有限公司(下稱日新中國(guó))。

　　對(duì)于TPG來(lái)說(shuō)，國(guó)際大PE常用的這套獲利模式：“低價(jià)接盤→重組、變革、改造→賣出獲益”，似乎是一個(gè)普通得不需要多費(fèi)口舌進(jìn)行解釋的常識(shí)，卻因?yàn)橛忠淮魏椭袊?guó)相關(guān)，引起了關(guān)注。

　　在此之前，TPG(當(dāng)時(shí)是旗下的全資基金新橋資本)曾將這種模式用于韓國(guó)韓一銀行和中國(guó)深發(fā)展銀行，前者使TPG在5年內(nèi)凈賺24億美元，成功獲利退出；而今，TPG再次涉足金融控股式并購(gòu)，其對(duì)象是日本金融企業(yè)在中國(guó)的全資子公司日新租賃(中國(guó))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“日新中國(guó)”)。

　　但此后“日新中國(guó)”部分前高管所發(fā)表的聲明和起訴書，將這個(gè)看似簡(jiǎn)單的PE控股式并購(gòu)案潛在的一些問(wèn)題，引發(fā)深處。

　　近日，記者就該并購(gòu)案的一些關(guān)鍵事實(shí)和爭(zhēng)議焦點(diǎn)，展開(kāi)了進(jìn)一步調(diào)查。

　　爭(zhēng)議一：曲線中國(guó)“預(yù)謀”在先？

　　日新中國(guó)部分前高管在接受本報(bào)記者采訪時(shí)稱：TPG之所以參股日本日新集團(tuán)，實(shí)際上是看好日新集團(tuán)所擁有的一份極具潛力的業(yè)務(wù)——擁有在中國(guó)開(kāi)展金融租賃業(yè)務(wù)的日新中國(guó)公司，而這一切，也是此后通過(guò)不合理程序罷免前高管的原因所在。

　　目前為止，我們無(wú)從探究所謂“不合理程序”的真?zhèn)?，作為媒體，我們能做的是對(duì)公開(kāi)事實(shí)和資料進(jìn)行再梳理。

　　2007年12月10日，日本日新集團(tuán)發(fā)布其與TPG進(jìn)行戰(zhàn)略投資與商務(wù)聯(lián)盟的公告，雙方協(xié)定，TPG將對(duì)日新集團(tuán)投資共310億日元(約2.88億美元)，其中，200億日幣(約1.76億美元)投給日新集團(tuán)集團(tuán)公司，占其43%的股權(quán)；同時(shí)向特拉華公司(日新美國(guó))注資約1.025億美元，占其50%的股權(quán)。

　　此后的股權(quán)關(guān)系顯示，特拉華公司(日新美國(guó))通過(guò)100%控股日新開(kāi)曼公司，并通過(guò)日新開(kāi)曼公司100%控股日新香港，再以日新香港公司為平臺(tái)，100%控股日新中國(guó)公司。這樣，TPG事實(shí)上占日新中國(guó)50%的股權(quán)。

　　這只是個(gè)開(kāi)始。

　　根據(jù)當(dāng)時(shí)的投資條約規(guī)定，在TPG投資后的7年內(nèi)，一旦日新集團(tuán)出現(xiàn)諸如不能達(dá)到雙方約定的最低業(yè)績(jī)表現(xiàn)等情況時(shí)，TPG在日新美國(guó)的股權(quán)會(huì)增加到90%，也即，TPG將獲得日新中國(guó)90%的股權(quán)。

　　對(duì)此，日新集團(tuán)日本總部表示，在雙方談判過(guò)程中，“TPG當(dāng)時(shí)對(duì)我們?cè)谥袊?guó)的業(yè)務(wù)非常感興趣，覺(jué)得是很有魅力的一個(gè)業(yè)務(wù)，所以TPG首先提出了(在一些情況發(fā)生時(shí)，將其在日新中國(guó)的股權(quán)擴(kuò)大到90%)這個(gè)要求?！?

　　但日新中國(guó)的一位高管向本報(bào)記者肯定，目前并沒(méi)有出現(xiàn)“約定的最低業(yè)績(jī)表現(xiàn)”情況；對(duì)此，記者致電TPG的一位高層，他表示對(duì)此不發(fā)表看法。但他表示，“我們(TPG)每一個(gè)投資都是比較看好一個(gè)投資目標(biāo)的前景，覺(jué)得我們?cè)谶@個(gè)投資目標(biāo)上可以幫他增加價(jià)值，我們才做投資的。每一個(gè)投資基本思路都是一樣的”。

　　這位日新前高管向記者分析另一個(gè)依據(jù)則是：日新集團(tuán)2007年12月10-13日的公告顯示，TPG向日新集團(tuán)提供為期半年的過(guò)橋貸款，還款期為2008年6月13日；而一旦出現(xiàn)日新集團(tuán)不能按時(shí)還款等情況，TPG將有權(quán)以1.025億美金的價(jià)格獲得日新中國(guó)100%的股權(quán)。

　　“可見(jiàn)他們對(duì)中國(guó)業(yè)務(wù)的興趣和意圖”，這位高管認(rèn)為。

　　只是，截至目前，NIS網(wǎng)站并無(wú)關(guān)于沒(méi)有按時(shí)還款的公告。

　　2008年10月30日，日新集團(tuán)又發(fā)布公告稱，為獲得更多資金支持集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展，將其在日新中國(guó)50%的股權(quán)再賣10%給TPG，對(duì)方支付的對(duì)價(jià)是2000萬(wàn)美金。

　　TPG方面明確表示，目前其在日新中國(guó)的股權(quán)為60%。但根據(jù)之前的條約，TPG在日新中國(guó)的股權(quán)就將有可能達(dá)到100%。

　　對(duì)此，TPG的這位高管并不發(fā)表意見(jiàn)，只是表示，“任何一個(gè)投資都可能有一些結(jié)構(gòu)上的安排，對(duì)于我們來(lái)講，在投資的過(guò)程中，是要考慮回報(bào)，也要考慮風(fēng)險(xiǎn)的，在結(jié)構(gòu)上就要把這些問(wèn)題考慮進(jìn)去?！?

　　那么，日新中國(guó)這個(gè)租賃業(yè)務(wù)許可，究竟有多稀有呢？

　　根據(jù)2005年3月5日開(kāi)始實(shí)施的《外商投資租賃業(yè)管理辦法》，允許以外商獨(dú)資形式設(shè)立從事租賃業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)，其審批權(quán)限下放到地方管理。目前，日本的上市公司歐力士、日新集團(tuán)是專門從事融資租賃的獨(dú)立企業(yè)，而外資銀行，包括荷蘭銀行、匯豐銀行等都有融資租賃業(yè)務(wù)，而一些外資企業(yè)，諸如西門子、卡特彼勒都在中國(guó)融資租賃業(yè)務(wù)。

　　外商投資企業(yè)協(xié)會(huì)租賃業(yè)委員會(huì)屈延凱會(huì)長(zhǎng)則表示，融資租賃行業(yè)屬于非金融類企業(yè)，政府部門對(duì)外資入股比例并無(wú)嚴(yán)格限制。

　　“但對(duì)于PE、VC來(lái)說(shuō)，要找到一家略有規(guī)模的租賃企業(yè)，是很不容易的，畢竟，這個(gè)行業(yè)不是短時(shí)間可以做大的”， 歐力士深圳辦公室的一位人士告訴記者。在此之前，今年2月份，美國(guó)艾威基金(Avenue Capital)近5億元人民幣注資大連聯(lián)合創(chuàng)業(yè)擔(dān)保有限公司；2001年，美洲投資銀行投資300萬(wàn)美元獲得中科智9.55%股權(quán)，令中科智變?yōu)槿珖?guó)首家中外合資的擔(dān)保公司。此后，亞行、花旗、凱雷、GE均陸續(xù)投資。

　　爭(zhēng)議二：匯兌損失？

　　據(jù)日新中國(guó)前高管發(fā)給本報(bào)的一份聲明稱，“2008年3月，TPG唆使日新中國(guó)與TPG在中國(guó)投資的另一家公司簽訂虛假租賃合同，以非正常手段加速日新中國(guó)的人民幣結(jié)匯?！?

　　TPG方面則表示，所謂“TPG投資的另一家公司”是“徹底的無(wú)中生有”。

　　按照《外商投資租賃業(yè)管理辦法》的要求，為實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)管，外資融資租賃公司應(yīng)在每年3月31日之前向商務(wù)部報(bào)送上一年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告和上一年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　日新中國(guó)營(yíng)業(yè)統(tǒng)括本部總經(jīng)理(本部長(zhǎng))汪涌則告訴記者，當(dāng)時(shí)TPG用虛假租賃合同加速匯兌的建議遭到了陳云薇等高管的拒絕，并使公司后來(lái)遭受約1300萬(wàn)元人民幣的匯兌損失。

　　“因?yàn)檫@個(gè)事情TPG還差點(diǎn)把我們的財(cái)務(wù)部長(zhǎng)炒掉”，汪涌說(shuō)，高管層與TPG之間的矛盾也就從此逐漸表面化。

　　關(guān)于此事，本報(bào)記者向各方進(jìn)行了求證。

　　TPG對(duì)此拒絕發(fā)表評(píng)論；而日新中國(guó)相關(guān)財(cái)務(wù)人士表示，在陳云薇等高管離職前，確實(shí)被他們告知過(guò)此事(自己可能被炒掉)，但自己無(wú)法辨認(rèn)真假；他也旁敲側(cè)擊地問(wèn)過(guò)TPG方面，TPG否認(rèn)“會(huì)炒掉自己”。該人士同時(shí)表示，當(dāng)時(shí)TPG的1億多美金的投資在今年5、6月份才完全匯兌進(jìn)來(lái)，而且確實(shí)是公司遭受了匯兌損失，他強(qiáng)調(diào)，日新中國(guó)的所有租賃合同都是合法的，都是根據(jù)規(guī)定進(jìn)行外匯匯兌的。

　　陳云薇在此前接受媒體采訪時(shí)甚至表示，她和她的中國(guó)團(tuán)隊(duì)，正是由此開(kāi)始和TPG不和，導(dǎo)致此后的“不合流程”罷免事宜。陳在她的聲明中甚至間接指責(zé)TPG為“企圖玩弄我國(guó)法律制度的不良外商”。

　　對(duì)此，日新中國(guó)回應(yīng)，“我們做任何事情都是合規(guī)、合法的；”“沒(méi)有任何的法律瑕疵”。

　　“關(guān)于這個(gè)任免的決定，是經(jīng)過(guò)日新集團(tuán)總部同意的。雙方通過(guò)董事會(huì)合法地通過(guò)了這個(gè)董事會(huì)的決定?！比招录瘓F(tuán)相關(guān)人士接受采訪時(shí)說(shuō)。

　　爭(zhēng)議三：日新中國(guó)的未來(lái)？

　　根據(jù)2008年8月28日的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，注冊(cè)在上海市淮海中路93號(hào)大時(shí)代廣場(chǎng)1607-1610號(hào)的日新中國(guó)租賃公司，法人代表已經(jīng)變更成為TPG的董事總經(jīng)理單偉建先生。TPG方面的Steven Schneider擔(dān)任日新中國(guó)的CEO。Schneider曾擔(dān)任美國(guó)GE集團(tuán)中國(guó)區(qū)總經(jīng)理以及GE亞太區(qū)總經(jīng)理。

　　根據(jù)此前的公告，原日新中國(guó)的高管團(tuán)隊(duì)，包括陳云薇(原日新中國(guó)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、上海松山日新投資管理有限公司董事及董事長(zhǎng)、上海日新融貿(mào)投資發(fā)展有限公司董事及董事長(zhǎng))、汪涌(原日新中國(guó)董事、營(yíng)業(yè)統(tǒng)括本部總經(jīng)理/本部長(zhǎng))、王琛軼(原日新中國(guó)董事會(huì)秘書、行政管理統(tǒng)括本部部長(zhǎng)/人事總監(jiān))、徐欣(原日新中國(guó)綜合設(shè)備部總監(jiān))已被全部罷免。

　　而對(duì)于這一罷免，TPG拒絕評(píng)論，只是打比方說(shuō)，“如果一個(gè)人，工作非常優(yōu)秀，克己奉公，業(yè)績(jī)也很好。怎么可能(公司或董事會(huì))就突然說(shuō)，明天你不要來(lái)上班了?！?

　　糾紛是可以通過(guò)打官司來(lái)定勝負(fù)的，但大規(guī)模更換管理層對(duì)公司的業(yè)務(wù)難免會(huì)有影響。

　　不過(guò)對(duì)于日新中國(guó)的業(yè)務(wù)，TPG表示，“日新租賃目前經(jīng)營(yíng)情況良好，風(fēng)險(xiǎn)得到控制，將來(lái)也會(huì)很好。我們很有信心。”

　　日新集團(tuán)在接受本報(bào)采訪時(shí)表示，他們對(duì)于陳云薇等高管截至離職之前的業(yè)績(jī)表現(xiàn)是“滿意的”。但TPG拒絕就是否跟業(yè)績(jī)問(wèn)題有關(guān)回答記者的提問(wèn)，只表示，“董事會(huì)只有一個(gè)目的，就是要把這個(gè)公司(日新中國(guó))搞好，維護(hù)員工的利益?！?

　　日新集團(tuán)明確告訴本報(bào)，“上海方面的業(yè)務(wù)要進(jìn)一步地發(fā)展下去，為了更好地發(fā)展下去，我們也要借助TPG的力量。在現(xiàn)階段，我們判斷現(xiàn)在的董事會(huì)做出的決定是最佳的選擇，所以同意董事會(huì)的決定?！?

　　但目前從日新集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)情況看，似乎并不是很理想。

　　截至2008年3月31日的財(cái)報(bào)顯示，日新集團(tuán)此前一年內(nèi)的營(yíng)業(yè)總額為830.27億日元，比上一財(cái)年減少51.24億，即下降5.8%；同時(shí)operating income(營(yíng)業(yè)利潤(rùn))及Net income(凈利潤(rùn))方面，分別出現(xiàn)154.27億日元和451.16億日元的虧損。

　　Google Finance提供的數(shù)據(jù)顯示，日新集團(tuán)2007年度的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)也分別為負(fù)值。

　　2008年7月14日，日新集團(tuán)還公告稱，計(jì)劃從8月4日起，從紐交所退市。原因是，從2002年登陸紐交所以來(lái)，其股票交易量太小，綜合考慮股東利益，日新集團(tuán)不愿再繼續(xù)支付上市的維持費(fèi)用，但會(huì)到OTCBB市場(chǎng)交易。目前，這一計(jì)劃已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。

　　9月份，TPG已經(jīng)組織高管團(tuán)隊(duì)接管日新中國(guó)。

　　“在每一個(gè)市場(chǎng)，里面都有不同的企業(yè)，不同的投資對(duì)象，關(guān)鍵是有多大信心把這個(gè)企業(yè)搞好，能創(chuàng)造什么價(jià)值，我們不是被動(dòng)投資者，我們是一個(gè)很積極的投資者”，TPG表示。

　　過(guò)往案例顯示,TPG在重整金融資產(chǎn)方面，的確已有豐富經(jīng)驗(yàn)。1999年底，新橋投資以5億美元注資韓國(guó)第一銀行，獲得49％的股權(quán)和100％的投票權(quán)。2005年初，新橋則以33億美元的價(jià)格，將其在韓國(guó)第一銀行的股權(quán)賣給了渣打銀行。其中，新橋?qū)n國(guó)第一銀行管理方面的改造起到了不小的作用。

　　2004年，新橋又以12.53億元的價(jià)格，控制了深發(fā)展17.89%股權(quán)。在深發(fā)展新的董事會(huì)上，有五名董事來(lái)自新橋，亦有兩名獨(dú)立董事系外國(guó)銀行家。

　　一位PE認(rèn)為，此次日新中國(guó)原高管的遭遇不過(guò)是TPG這種風(fēng)格的延續(xù)。

（責(zé)任編輯：zsy）