正調(diào)研擬上市企業(yè)入股細節(jié) “未上市企業(yè)股權(quán)激勵價格認定細則”或近期推出。

　　“我們部門確實被要求填報手頭項目的入股明細?！币簧钲谌掏缎腥耸空f道。而數(shù)家投行部人士均表示，證監(jiān)會正在行業(yè)內(nèi)對擬上市企業(yè)的股權(quán)激勵問題進行調(diào)研，是為了醞釀推出“未上市企業(yè)股權(quán)激勵價格認定細則”，“很可能會在近期就推出?！?證監(jiān)會祭出的新規(guī)，旨在防止擬上市公司存在低價利益輸送問題，上述投行人士指出，“比如，利益關聯(lián)方先進入擬上市企業(yè)任職，然后以股權(quán)激勵的形式低價持股。”而一般來講，員工持股的價格要遠遠低于風投機構(gòu)的入股價格。

　　防止“穿馬甲”利益輸送

　　據(jù)悉，從本周一開始，有券商便陸續(xù)被要求將手中運作的IPO項目中，擬上市公司高管、核心員工以及風險投資機構(gòu)入股的明細情況進行匯總，并上報相關監(jiān)管機構(gòu)?！爸饕且顚懭牍蓵r間、入股價格和股份數(shù)量。”上述投行人士還透露，一些已經(jīng)報上證監(jiān)會的項目，也被要求補充相關材料。

　　目前，上市公司的股權(quán)激勵方案有相關規(guī)則可循，但是未上市公司，尤其是已進入IPO程序的擬上市公司并沒有對股權(quán)激勵的規(guī)定。

　　這就產(chǎn)生了“無定價依據(jù)”的問題。

　　對于上市公司來講，對員工實施股權(quán)激勵，其入股價格都有據(jù)可依——一般是以推出股權(quán)激勵方案當天為定價基準日，以基準日前幾個交易日收市價的平均價格為基準價，再進行一定比例的折讓。但是對于未上市公司來講，因為沒有公開價格，也就沒有定價依據(jù)了。

　　在過往的IPO案例中往往可見，擬上市公司中各家風險投資機構(gòu)以及公司員工的入股價格都不一致，且經(jīng)常會存在比較大的落差(編注：一般員工持股的價格要遠遠低于風投機構(gòu)的入股價格，而這就有可能會造成低價利益輸送問題)?！暗烤故且阅膫€價格作為該企業(yè)股權(quán)的公允價值呢?”一投行解釋道，一直以來就沒有定論。

　　創(chuàng)業(yè)板須采用“股份支付”

　　據(jù)投行人士介紹，未上市企業(yè)的股權(quán)激勵方法有兩種，一種是大股東將其持有的擬IPO企業(yè)股份以較低價格轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術人員;另一種是高管、核心技術人員以較低的價格向IPO企業(yè)增資。根據(jù)企業(yè)會計準則，兩種行為均應視為股權(quán)激勵，以“股份支付”進行會計處理。

　　所謂“股份支付”，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務或商品而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。

　　“但過往IPO案例中，基本沒有企業(yè)按照‘股份支付’做會計處理?！鄙鲜鐾缎姓f道。這是因為，如果以股份支付處理，就要將員工入股與風投入股價格的差額計入企業(yè)管理費用，就會大大降低企業(yè)的當期利潤;而如果不做該處理的話，只需計入資本公積金就可以了。

　　“目前我們掌握的消息是，在監(jiān)管層尚未出明確規(guī)定之前，創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)必須按照‘股份支付’方式來操作，中小板和主板靈活操作。”該投行說道。

　　“靈活操作”是指，在同一時間段、相同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，都按照風投入股的價格作為公允價值;如果沒有的，就按照最近一次增資擴股的價格作為公允價值;或是聘請第三方專業(yè)機構(gòu)出具報告認定公允價值。

　　之所以會明確對創(chuàng)業(yè)板嚴控，是因為創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)績波動比較大，公司治理也相對比較薄弱。據(jù)悉，上周四、上周五在上海舉行的保薦人業(yè)務培訓會上，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部負責人就明確給出了一個案例，一家創(chuàng)業(yè)板擬上市公司實施了管理層股份轉(zhuǎn)讓，但管理層年薪最高只有1.8萬元，就明顯存在大股東以支付股權(quán)代替了支付員工薪酬的現(xiàn)象。“會里認為過于離譜，是否將工資都計入了股份里?證監(jiān)會已要求企業(yè)對此進行說明，不排除要求按照股份支付處理?！?/p>

　　值得關注的是，一旦擬上市公司采用了“股份支付”方法，不少企業(yè)都將不符合上市條件。這成為對這些擬上市公司，以及企業(yè)投資人最大的打擊。

　　“現(xiàn)在就要看指導意見何時正式下發(fā)?究竟是新老劃斷還是既往不咎?！币患彝顿Y了PRE-IPO企業(yè)的風投說道，“今年4月份，就聽聞了要收緊的風聲，我們就想趁還沒有實施快點上報。現(xiàn)在材料已經(jīng)在會里了，準備下周去會里打探一下?！彼f，如果按照新規(guī)定的話，企業(yè)當年的凈利潤將會被腰斬。另外，他透露他周圍已有風投企業(yè)投資的擬上市公司，因為害怕證監(jiān)會近期出臺新規(guī)，已決定再多等一年申報材料。(責任編輯：風控部djj)